印度《破產法》與《所得稅法》之間日益嚴重的衝突給正在進行清算的公司帶來了巨大的不確定性，因為即使在國家公司法庭批准之後，稅務機關也越來越否認帶來巨額損失的好處。
圖：多米尼克澤維爾/雷迪夫
重點
- 即使在 NCLT 獲得批准後，稅務機關也越來越多地拒絕讓參議院為過去的虧損提供福利。
- 如果股份變動超過 51%，《所得稅法》第 79 條通常會規定損失限制，這在破產案件中很常見。
- 擬議的 IBC 例外允許保留損失，但要求官員有「合理的機會」表達自己的觀點。
- 爭議源於法律設計缺陷：法律強制要求舉行稅務聽證會，但 IBC 框架並未明確要求通知稅務官員。
- 最近的 NCLT 仲裁庭規則並不能自動保證虧損股票獲得批准，從而造成了價格的不確定性。
專家表示，破產法和稅務法規之間日益加劇的衝突給正在尋求償付能力的公司帶來了新的不確定性，即使參議院的計劃已獲得國家公司法法庭（NCLT）的批准，稅務機關也越來越多地否認彌補過去虧損的好處。
根據《破產法》（IBC），財務困難的公司可以透過決議程序由新所有者接管。
買家通常會考慮這些公司的累積損失，因此此類損失有助於減少未來的稅務義務。
但專家表示，這種好處現在正引起爭議。
了解法律差異
Tax Connect Advisors 合夥人 Vivek Jalan 在解釋這個問題時表示，所得稅法一般不允許公司在溝通方式發生重大變化時蒙受損失。
根據 1961 年《稅收法》第 79 條，如果超過 51% 的股權發生變化（這種情況在破產案件中很常見），公司通常可以避免報告損失。
他說：“為了支持支付解決方案，引入了一個例外，如果通過 IBC 參議院批准的計劃發生所有權變更，則允許保留損失。”
但他補充說，這種救濟是有條件的。
賈蘭說：“法律要求在參議院批准該計劃之前，稅務管轄區應有合理的機會表達自己的觀點。”
在某些情況下，稅務機關以未收到正式通知或未納入付款流程為由拒絕享有此優惠。
因此，即使解決計劃得到 NCLT 的批准，如果公司被認為不符合程序要求，他們仍然無法使用過去的損害賠償。
截至發稿時，向財政部發送的一封電子郵件尚未得到答复。
衝擊解決過程
專家表示，這問題的根源在於破產法和稅法之間缺乏協調。
Rathi Rathi and Co 合夥人 Parag Rathi 表示，這種不一致是由於法律建議中的空白造成的。
「法律文本要求徵求當局的意見，但破產框架並沒有明確要求在計劃批准之前通知當局，」他說。
同時，參議院批准的計劃成為包括稅務機關在內的各方的義務。
Rathi 補充道：“當局堅持嚴格遵守稅收規定，實際上引入了 IBC 未預見到的情況，給審計師的付款帶來了不確定性。”
司法判例及未來展望
2021年4月，最高法院在「米甚拉訴甘希亞姆案」(Mishra v Ghanshyam)中裁定，一旦IBC的解決方案獲得批准，該解決方案就是最終的，對包括納稅人在內的各方均具有約束力。
然而，就 JSW Steel 案而言，孟買稅務上訴法庭於 2025 年 12 月 21 日下令，決議計劃的批准不應自動登記該公司預付損害賠償金。
他說，根據《稅收法》第 79 條，公共部門尚未得到適當的聽證會。
阿布舍克·拉斯托吉 (Abhishek A Rastogi) 表示，這種脫節可能會造成價格的不確定性，由於公司估值陷入困境，價格現在面臨著失去預期稅收優惠的風險。
他表示，有必要製定更明確的規則或修正案，以確保破產程序保持可預測性，且此類爭議不會破壞擔保資產支付的參與。
